参股公司SQM签署“公私合营”《合伙协议》 天齐锂业：采取法律范围内行动保障股东利益
作为天齐锂业(002466)重要的参股公司，SQM（智利化工矿业公司）正拟开展的“公私合营”计划，将对相关股东及行业产生较为深远的重要影响，事关重大、各界关注度颇高。
目前，上述事项又有了新的进展，SQM于5月31日公告与智利国家铜业公司（Codelco）签署了《合伙协议》，双方将通过合营公司的方式，开发阿塔卡马盐湖地区的资源。
对此，天齐锂业已聘请了智利当地法律学教授/法律专家，对上述事项的相关审议程序是否合规进行论证，并积极争取SQM召开股东大会审议《合伙协议》相关之交易事项。天齐锂业表示，将在法律允许的范围内全面评估，不排除考虑在确保作为其股东利益得到保障的前提下可能采取的一切行动。
合营公司成立需满足3大先决条件
回溯至2018年，天齐锂业投资40.66亿美元购买了SQM的23.77%股权，成为其第二大股东。
截至目前，天齐锂业尚持有SQM合计约22.16%的股权。SQM是全球重要的钾、锂等产品生产企业，其总部位于智利圣地亚哥，SQM拥有智利阿塔卡马盐湖的采矿经营权，这是全球范围内禀赋十分优越的盐湖资源，为全球锂产品重要的产区。智利政府经济部下属的生产促进局(Corfo) 于2018年1月授权SQM在租赁期内(即2030年12月31日之前)有权开发、处理和销售总计相当于220万吨碳酸锂当量锂资源的配额。
2023年12月27日，SQM与Codelco共同宣布，两家公司已达成不具法律约束的谅解备忘录（MoU），将组建由政府控制的合营公司，共同开发锂矿资源。合营公司将负责SQM目前从Corfo租赁的阿塔卡马盐湖地区矿权开采配额，并将负责项目的执行和全球锂的销售。
SQM在公告中曾提到，该合作关系将允许在“当前将于2030年到期的SQM与Corfo的租赁合同”和“Codelco在2031年至2060年的租赁合同”之间进行有效过渡。此后，SQM将与Codelco协商以进一步修改2023年底签署的《谅解备忘录》，并将原本明确合作伙伴关系的文件签署时间由2024年3月31日延迟到2024年5月31日。
目前，上述事项有了新的进展，天齐锂业于6月2日晚间发布公告，5月31日，SQM公告其与Codelco签署了《合伙协议》。
公告显示，该协议确立了双方的权利和义务，拟通过将Codelco之子公司Minera Tarar并入SQM子公司SQM Salar（以下简称“合营公司”)的方式，建立合作伙伴关系，以开发阿塔卡马盐湖地区开采及生产锂、钾及其他产品的活动和后续销售(直接或通过合营公司子公司或代表处进行)。
《合伙协议》包括交易完成前以协议和文件的方式订立，其中包括《股东协议》、SQM在马里昆加盐湖的资产的销售协议、SQM将授予合营公司的某些工业产权许可、合营公司的章程和授权书，以及SQM将以何种方式向其子公司SQM Salar注入目前不属于SQM Salar业务的资产和合同等。
根据SQM披露的《合伙协议》，合营公司的成立尚需满足一系列先决条件，包括：1、取得智利国内外反垄断机构的批准；2、完成与土著社区的磋商程序；3、智利金融市场委员会(以下简称CMF)不接受天齐锂业全资子公司Inversiones TLC SpA(以下简称“天齐智利”)向其提出的需在SQM股东大会上以三分之二投票权批准交易的请求。
此外，协议还约定交易将以合营公司与Corfo需签订以下合同作为前提：1、在2025年至2030年间增加合营公司在阿塔卡马盐湖开采锂的授权生产配额；2、确立2031年至2060年间在阿塔卡马盐湖开采锂的权利。
如上述先决条件提前满足，SQM上述交易将于2025年1月1日或之后完成。根据SQM披露的公告，SQM和Codelco认为，上述先决条件可能将于2025年上半年实现。
5月28日，天齐锂业高管在2023年年度股东大会上表示，目前，公司所有锂矿资源均来源于澳大利亚，没有从SQM采购锂资源，该协议不会影响公司（锂资源）的供应和营收。
暂未收到SQM相关回复或反馈
根据SQM披露的《合伙协议》相关内容，该协议的签署不构成与公司之间的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。
不过，对天齐锂业而言，SQM的这番操作显然是不可接受的。早在《谅解备忘录》签署并披露后，为获取更加公开、透明且充分的信息，天齐锂业就曾向SQM发出了召开信息性股东大会的要求，SQM于2024年3月21日举行信息性股东大会；3月28日，天齐锂业再次提请SQM召开新的临时股东大会，讨论并投票表决《谅解备忘录》所载之交易。
4月24日，SQM召开了特别股东大会，讨论该《谅解备忘录》所载之交易。但需要指出的是，SQM已于股东大会召开前（4月10日）发布公告称，SQM董事会决定不就与Codelco的合作交易进行股东投票。SQM给出的原因为：到目前为止，尚未有与Codelco交易相关的合作协议或最终法律架构有待批准；基于SQM此前向CMF做出咨询，由公司董事会批准此类交易而不是由股东批准，将是适当的。
对于SQM的操作，天齐锂业并不认可，现已聘请了三位智利当地法律学教授/法律专家就SQM与Codelco拟成立合营公司一事的相关审议程序是否合规进行论证。经论证，三位法律学教授/法律专家一致认为，根据智利当地相关法律、法规的规定，前述SQM与Codelco之间的交易应当由SQM特别股东大会审批。
5月21日，天齐锂业委托智利律师向CMF提交了申请，请求其要求SQM就与Codelco达成上述交易一事召集特别股东大会，或者采取CMF认为必要的所有其他预防或纠正措施，并附上了上述法律学教授/法律专家的相关报告。
天齐锂业透露，CMF已经就该公司的申请以及召开股东大会的要求通知了SQM，并要求其于2024年6月3日之前给予回复。但截至目前，天齐锂业暂未收到相关回复或反馈，该上市公司将持续跟进SQM及CMF的相关回复，积极争取SQM召开股东大会审议《合伙协议》相关之交易事项。
针对SQM与Codelco拟成立合营公司一事，天齐锂业表示，公司始终秉持希望获取更加公开、透明且充分的信息的立场，期望能够对该协议所涉及的公司财务、商业和治理影响进行负责任地合理评估，以确保天齐锂业作为SQM股东之一的权益得到充分保障。天齐锂业将在法律允许的范围内全面评估，不排除考虑在确保作为其股东利益得到保障的前提下可能采取的一切行动。
天齐锂业表示，根据5月31日披露的《SQM与Codelco签署合伙协议之公告》，目前无法确定执行《合伙协议》可能带来的财务影响。《合伙协议》相关的交易预计将在2025年1月 1日或之后完成，因此预计其不会对天齐锂业2024年度的财务状况、经营成果造成重大影响。
如果《合伙协议》约定的先决条件满足后生效实施，一方面合营公司在阿塔卡马盐湖开采锂的配额可能将增加并延长期限；另一方面Codelco将按照《合伙协议》约定分配合营公司的利润。不过，由于所获取的信息有限，截至目前，天齐锂业无法确定上述事项叠加后对上市公司持有SQM股权应享有的投资收益及分红金额的影响。
