科创板IPO发行人与控股股东共用财务系统、OA系统，承诺于2024年末解决，如何核查论证独立性？

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　　来源：梧桐树下V 

　　浙江亚通新材料股份有限公司主营业务为高性能有色金属材料的研发、生产和销售，公司直接控股股东为浙江省冶金研究院有限公司，间接控股股东为杭州钢铁集团有限公司。公司申报科创板IPO于2023年6月29日获得受理，10月27日公布了首轮问询回复。回复“问题4．关于独立性”显示：公司目前使用杭钢集团财务管控系统、OA系统和VPN（虚拟专用网络）系统等，公司认为已采取措施确保发行人财务和业务的独立性，会计师事务所出具了独立性核查报告，认为未对公司独立性构成重大不利影响；发行人承诺于2024年12月31日前上线全套独立的财务系统、办公系统等信息管理系统。审核中心要求发行人说明：共用系统具体隔离措施及其有效性，说明未在申报前完成整改的原因以及截至目前的进展。

　　回复

　　【发行人说明】

　　一、历史上杭钢集团、冶金院与发行人在采购、生产、销售、研发等经营活动中的合作及分工情况，说明公司资产、销售、采购、生产、组织机构、人员、研发、人事/业务/财务系统各自正式实现独立运作的具体时点，以及界定独立运作的标准和依据

　　1、发行人与杭钢集团之间独立性情况

　　历史上发行人除使用杭钢集团财务等信息系统外，在采购、生产、销售、研发等经营活动中不存在合作或分工的情形，在资产、销售、采购、生产、组织机构、人员、研发、人事/业务等方面与杭钢集团独立。

　　发行人财务等信息系统实现独立运作前的具体情况、前后差异情况如下：

　　实现独立运作前的具体情况为：（1）财务等信息系统的基础配置，如科目、编码、报表等由杭钢集团统一管理和配置；（2）杭钢集团财务资产科有2人、冶金院1人拥有发行人财务报表的访问权限；（3）杭钢集团组织部对发行人处级以上干部的人事信息、人力资源部对发行人所有的人事信息如薪资待遇等均拥有查看权限；（4）财务系统、OA系统的员工系统权限的新增、变更、禁用等由发行人提出申请、杭钢集团审批后，方可配置执行。

　　实现独立运作后：（1）发行人对财务等信息系统相关参数的配置，最高审批层级为发行人，发行人可自主对其系统参数、配置等进行管理；（2）除控股股东因编制合并报表的目的而要求查看公司报表权限的需求，其合并报表管理岗员工在经发行人财务总监授权后只能在特定期限内拥有查看公司财务系统中财务报表的权限之外，杭钢集团及冶金院的所有人员未经发行人事先书面同意无权通过授权系统对发行人财务信息进行查看；（3）杭钢集团不再对发行人人事信息有任何查看权限；（4）发行人各系统的账号和权限的变动管理的最高审批层级为发行人，发行人可自主对其系统权限进行管理。

　　发行人财务等信息系统实现独立运作的时点为2022年11月末，截止该时点发行人已通过采取用户隔离管理、流程及权限隔离管理、业务数据隔离管理等措施，确保发行人财务和业务信息与杭钢集团的独立性。界定的标准和依据为自该时点起，除控股股东因编制合并报表的目的而要求查看公司报表权限的需求，公司通过限制控股股东合并报表管理岗员工在经发行人财务总监授权后只能在特定期限内拥有查看公司财务系统中财务报表的权限之外，杭钢集团及冶金院的所有人员未经发行人事先书面同意无权通过授权系统对发行人相关财务、业务数据、信息、工作流程进行查看或修改；业务流程等均由其员工独立发起并在发行人内部完成流程审批等。

　　综上所述，经上述整改后，发行人财务系统实现独立后，发行人与控股股东之间实现了财务方面的独立：发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　2、发行人与冶金院之间独立性情况 

　　（编者注：略）

　　二、2021年发行人从冶金院引入部分管理人员外，是否引入研发人员，公司来源于冶金院的技术及其与公司核心技术之间的关系；截至目前，冶金院是否存在与发行人业务类似的项目、研究和生产经营活动，是否仍掌握发行人主要产品相关技术

　　（编者注：略）

　　三、发行人员工历史上在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职、领薪情况 

　　（编者注：略）

　　四、公司自主搭建和与控股股东或其他关联方共用系统的情况，具体隔离措施及其有效性，说明未在申报前完成整改的原因以及截至目前的进展

　　（一）公司自主搭建和与控股股东或其他关联方共用系统的情况，具体隔离措施及其有效性

　　报告期内，发行人自主搭建和与控股股东或其他关联方共用系统的情况如下：

　　为保证财务及业务独立性，发行人主要采取了以下措施规范系统和数据隔离，主要包括：

　　1、用户隔离管理

　　发行人信息系统用户的新建、变更及注销与控股股东的用户管理相互隔离，互不干涉。发行人员工拥有独立的信息系统账号，发行人员工在相关信息系统中的账号申请、操作权限设置由该员工所在部门填写《权限申请调整表》，经该员工所在部门负责人审批通过后提交信息管理部门最终审批，经审批后的系统权限调整表交由运维服务商负责具体维护，全过程管理不受控股股东干预。

　　2、流程及权限隔离管理

　　发行人现行使用的系统中，财务管控系统及VPN系统为发行人使用的主要的信息系统（OA系统发行人已停止使用）。发行人通过系统设置、系统流程设置等方式，限制控股股东访问或修改发行人数据及干涉发行人的业务操作流程。在用户权限设置方面，发行人各个系统用户、权限均按照组织机构单独进行管理，通过角色授权进行控制，实现在不同公司、用户之间的相互隔离，且发行人的现有用户清单中无任何控股股东及其关联方的账号，任何主体未经发行人相关部门授权无法访问发行人数据。

　　在业务流程方面，通过系统设置和流程设置，保证控股股东及其关联方不能干涉发行人的业务操作。具体如下：

　　（1）发行人在财务管控系统中存在与控股股东共用的情形，但发行人在财务管控系统中拥有独立的账套，可以独立的开展NC模块上线、NC会计科目申请、NC权限申请调整等，发行人在自身独立账套中进行财务核算、账务处理，控股股东及其关联方无法干预发行人的财务核算工作及其他业务管理。作为发行人控股股东，基于定期编制合并财务报表的需求，发行人控股股东及其关联方需要获取发行人财务管控系统内财务报表等相关数据，针对发行人控股股东及其关联方因编制合并报表的目的而要求查看发行人报表权限的需求，发行人通过限制控股股东及其关联方合并报表管理岗员工在经发行人财务总监授权后只能在特定期限内拥有查看公司财务管控系统中财务报表的权限进行账号和权限管控，除此之外，发行人控股股东其他相关人员均无权查看或修改财务管控系统中的财务数据。

　　（2）发行人的业务流程如资金管理、费用管理、付款管理等均由其员工独立发起并在发行人内部完成流程审批，业务数据由发行人的员工在独立的账套内进行独立的新建、变更及流转，发行人可以独立作出办公、财务和业务等决策，不受发行人控股股东或其他关联方的干涉。

　　3、内控制度

　　发行人及其控股股东分别制定了相关内控管理制度来加强发行人系统的独立性。例如，杭州钢铁集团有限公司《运维管理制度》、发行人的《账号管理制度》和《财务核算管理制度》等，对系统账号权限审批及管理、系统运维安全管理、数据安全管理、检查监督与考核等进行规定，建立健全了信息系统管控、运维管理制度，相关内控制度有效执行。

　　4、协议约定

　　发行人同杭钢集团签署的《信息系统许可（金麒麟分析师）使用合同》包含了相关保密条款，在支付使用费用同时对相关信息隔离及系统使用作出安排，具体如下：

　　“四、保密条款

　　在乙方（发行人）使用授权系统期间，未经乙方事先书面同意，甲方（杭钢集团）不得擅自访问授权系统，或从授权系统中擅自提取与乙方相关的任何信息，并应对授权系统中存储或传递的所有与乙方相关的信息承担保密义务。

　　乙方有权对甲方的系统运维情况和服务情况开展独立审计，如发现甲方有违规行为，相关责任由甲方承担。”

　　5、控股股东出具相关隔离承诺

　　杭钢集团已出具《关于浙江亚通新材料股份有限公司使用本公司部分系统相关事项承诺函》：“1、未经发行人（包括发行人控制的企业，下同）事先书面同意，本公司及本公司控制的其他企业及相关人员（包括本公司及本公司控制的其他企业的员工、聘请的外包服务人员及顾问等非正式员工人员，下同）将无权通过授权系统对发行人相关财务、业务数据、信息、工作流程进行查看或修改；也不得因经发行人同意后的查看或修改行为，对发行人生产经营及其独立性造成不利影响；本公司及本公司控制的其他企业已与发行人使用的授权系统进行有效隔离，并保证发行人持续独立使用相关授权系统。2、在本公司控股发行人期间，除与发行人协商一致外，本公司不会亦无权提前终止对亚通新材的系统授权。3、本公司对发行人使用本公司系统所产生的所有信息严格保密，并将督促本公司相关人员遵守保密义务及发行人的系统操作流程。4、在发行人使用授权系统期间，本公司未通过该等授权系统干涉发行人的研发、采购、生产、销售等各项生产经营活动，未影响发行人的独立性。”

　　综上，发行人与控股股东及其关联方存在共用信息系统的情形，但是未对发行人的独立性构成重大不利影响，发行人信息系统内的业务流程相关系统自动控制及系统间的接口控制是有效的。 

　　（二）说明未在申报前完成整改的原因以及截至目前的进展

　　发行人经综合考虑财务、业务管理以及相关信息数据的连续性、稳定性，以及相关信息系统搭建、数据迁移的时间及工作量，暂定在申报前延续使用间接控股股东杭钢集团搭建的财务等信息系统。

　　发行人已于2023年4月与相关软件代理商签署合同，独立采购财务等相关信息系统，并承诺于2024年12月31日前上线全套独立的财务系统、办公系统等信息管理系统。截止目前该供应商已完成前期调研，并根据发行人的实际情况和具体需求制定了系统搭建总体及具体实施方案，以及数据迁移方案等，目前该软件代理商已进场实施相关方案，搭建所购系统，预计2023年底开始上线支持并试运行。

　　五、公司全部经营办公及租赁场地所在地，是否与关联方合署办公，生产经营场地是否独立

　　发行人及控股股东目前主要经营办公场所所在地情况如下：

　　公司有独立的生产经营办公场所，不存在与关联方合署办公的情形。

　　发行人机构独立：发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

　　六、公司是否存在利用关联方资产、人员、渠道进行生产经营及销售的情况

　　发行人具备所从事业务相关的全部资产、人员、采购及销售渠道，拥有独立自主的研发、生产能力以及独立面向市场的销售能力，不存在利用关联方资产、人员、渠道进行生产经营及销售的情况。

　　七、结合前述情况综合分析公司是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立

　　除上述情况外，（1）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更；（2）发行人不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

　　综合前文分析，发行人资产完整，已按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规的要求，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的采购、生产和销售系统、业务体系及面向市场独立开发经营的能力。

　　八、请申报会计师说明出具系统独立性核查报告的原因和适用的审计准则，是否利用信息系统专家的工作，得出相应结论的核查过程、核查证据

　　鉴于发行人存在使用间接控股股东杭钢集团搭建的财务等信息系统的情形，该情况影响了发行人的独立性。为保证发行人财务及业务的独立性，发行人于2022年11月末完成了对共用系统的隔离，因申报会计师项目组不具备对信息系统开展审计的专业技能和经验，因此申报会计师根据《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的要求，建议发行人聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）信息系统审计项目组对截止至2022年12月31日发行人与其控股股东及其关联方共用系统隔离措施的适当性与完成情况开展了专项审计，并出具了专门的系统独立性核查报告。

　　得出结论的核查过程和核查证据包括：

　　1、访谈相关负责人，访谈对象包括发行人的财务总监、综合办负责人、财务部员工、浙江省冶金研究院有限公司综合办主任、杭州钢铁集团有限公司财务总监、各系统管理员等。

　　2、获取发现人的财务、资金、合同管理、系统管理等相关内控制度，获取杭州钢铁集团有限公司运维管理制度。

　　3、现场对发行人财务管控系统、办公系统、VPN系统、电子邮件系统进行查看，对相关流程的设计进行查看，对流程的执行情况进行验证。

　　4、取得发行人系统基本情况调查表和系统权限清单，对照发行人的花名册对共用系统的使用人员进行查验，确认是否存在非发行人人员具有发行人所使用系统账号和权限的情况。

　　5、获取发行人共用系统的应用系统和数据库的操作日志，查看是否存在未经授权的访问。

　　6、取得发行人与杭钢集团签署的系统分摊协议和发行人付款给杭钢集团的凭据。

　　7、取得杭钢集团出具的《关于浙江亚通新材料股份有限公司使用本公司部分系统相关事项承诺函》。

　　8、取得发行人在与杭钢集团的系统分摊合同到期之后，将独立向外部第三方进行软件采购的书面承诺。

　　【核查情况】

　　一、核查过程

　　发行人保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了如下核查程序：

　　1、访谈杭钢集团、冶金院及发行人主要负责人，了解发行人与杭钢集团、冶金院历史上在采购、生产、销售、研发等经营活动中的合作及分工情况；

　　2、取得大华出具的《关于系统独立性的核查报告》；

　　3、取得发行人员工签署的劳动用工合同，社保、公积金的缴纳凭证；

　　4、核对发行人及冶金院大额银行流水，取得冶金院、遂昌金矿代缴社保、公积金的凭证；

　　5、取得冶金院承接浙江省科技厅等单位科研课题相关课题合同，收购相关设备、专利资产的审批文件、资产清单、评估报告、协议，了解相关专利与公司核心技术之间的关系；

　　6、取得2021年7月31日以来，冶金院及下属其他子公司通过承接浙江省科技厅科研课题等单位或自筹费用开展的研发项目清单，分析其是否与发行人业务相关；

　　7、取得发行人员工报告期内历史上曾在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职的劳动合同、任免文件，了解其在相关单位的领薪情况，核对主要人员的银行流水；

　　8、访谈公司财务总监，了解公司财务等信息系统独立采取的隔离措施，复核大华IT审计穿行测试；了解未在申报前完成整改的原因以及截至目前的进展；

　　9、实地查看公司及子公司、主要关联方生产经营场所，核查是否存在与关联方合署办公的情况；

　　10、对发行人主要客户及供应商进行访谈，核查其是否与发行人存在关联关系，是否存在发行人依赖关联方相关渠道的情况。

　　二、核查意见 

　　经核查，发行人保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：

　　1、历史上发行人除使用杭钢集团财务等信息系统外，在采购、生产、销售、研发等经营活动中不存在合作或分工的情形，在资产、销售、采购、生产、组织机构、人员、研发、人事/业务等方面与杭钢集团独立；发行人财务等信息系统实现独立运作的时点为2022年11月末；界定的标准和依据为自该时点起，控股股东除因编制合并报表的目的而要求查看公司报表权限的需求，公司通过限制控股股东合并报表管理岗员工在经发行人财务总监授权后只能在特定期限内拥有查看公司财务系统中财务报表的权限之外，杭钢集团及冶金院的所有人员未经发行人事先书面同意无权通过授权系统对发行人相关财务、业务数据、信息、工作流程进行查看或修改；业务流程等均由其员工独立发起并在发行人内部完成流程审批等；

　　历史上发行人与冶金院之间，除因冶金院作为省级科研院所自浙江省科技厅等单位承接部分与钎焊材料、贵金属催化剂、高性能金属合金粉相关科研课题发行人员工参与并主导相关研发，以及2021年12月1日前（顾小龙为2022年1月前）发行人46名正式员工的用工合同形式上系与冶金院签订，社保和公积金由其代缴外，在采购、生产、销售等经营活动和组织机构方面相互独立，不存在合作或分工的情形；研发实现独立的时间点为2021年7月31日，界定的标准和依据为自该时点起，为避免后续可能产生的同业竞争等问题，冶金院不再从浙江省科技厅及其他单位承接与发行人业务相关的科研课题，也未再发生相关费用，亦未通过自筹资金开展与发行人业务相关的研发、生产经营活动。发行人员工也不再参与冶金院其他研发活动，与之相关的设备、专利资产收购在2021年11月30日完成，资产实现独立；人员的独立方面，除顾小龙2022年1月劳动关系转至发行人外，2021年12月1日，发行人对上述部分正式员工的用工形式进行了整改，公司与在发行人任职的所有员工独立签署劳动合同或者退休返聘的劳务合同，并自主发放工资薪酬、缴纳社保和公积金，实现了人员的独立；

　　2、除2021年发行人从冶金院引入管理人员外，不存在引入研发人员的情形；报告期内，控股股东冶金院并无实际经营发行人所从事业务，也无相关人员。公司收购的相关专利系因冶金院作为省级科研院所承担浙江省科技厅及其他单位相关课题而申请，但发行人均是相关课题的参与单位，且相关课题均实质上系由发行人员工主导完成，相关专利是发行人相关产品核心技术的一部分，发行人在收购前已掌握相关技术；截至目前，冶金院不存在与发行人业务类似的项目、研究和生产经营活动，不掌握发行人主要产品相关技术；

　　3、发行人个别员工报告期内曾在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职、领薪情况，因同一控制下非业务合并事项，发行人编制了备考报表，上述人员在冶金院任职期间的领薪情况已在备考报表中反映；另外，2021年7月31日前，存在发行人部分员工曾因参与冶金院承接的科技厅等单位的科研课题而领取部分科研奖励等情况，发行人已将相关费用计提并支付给冶金院，相关事项已在申报报表内体现；除上述人员报告期内曾在冶金院或其他关联方任职、领薪外，报告期外，发行人员工曾在冶金院或其他关联方任职领薪的主要情况为在微通催化设立、工程建设完成前（2019年前），微通催化的员工（潘剑明、施春苗、马银标、刘斌、鞠景喜、谢智平、魏青、黄鹏、陈华、王惟、杨立强、王冠群等）曾在冶金院贵金属室工作；顾小龙报告期外曾任冶金院副总经理、总经理、董事，亚通电子有限公司（2012年已注销）总经理、董事，浙江亚通冶金科技有限公司（2019年已注销）董事、总经理等职，钎焊材料员工黄丽萍、王俊、叶峻、张利民等曾任职于亚通电子有限公司（2012年已注销）；

　　4、发行人与控股股东及其关联方存在共用信息系统的情形，但是未对发行人的独立性构成重大不利影响，发行人通过采取用户隔离管理、流程及权限隔离管理、业务数据隔离管理等措施，确保发行人财务和业务信息与杭钢集团的独立性，发行人信息系统内的业务流程相关系统自动控制及系统间的接口控制是有效的；

　　发行人属于浙江省国资委控股的国有企业杭钢集团的控股子企业，出于提高管理效率的目的，杭钢集团搭建了统一的信息系统。发行人经综合考虑财务、业务管理以及相关信息数据的连续性、稳定性，以及相关信息系统搭建、数据迁移的时间及工作量，暂定在申报前延续使用间接控股股东杭钢集团搭建的财务等信息系统；发行人已于2023年4月与相关软件代理商签署合同，独立采购财务等相关信息系统，并承诺于2024年12月31日前上线全套独立的财务系统、办公系统等信息管理系统，截止目前该供应商已完成前期调研，并根据发行人的实际情况和具体需求制定了系统搭建总体及具体实施方案，以及数据迁移方案。目前该软件代理商已进场实施相关方案，搭建所购系统，预计2023年底开始上线支持并试运行；

　　5、公司有独立的生产经营办公场所，不存在与关联方合署办公的情形；

　　6、发行人具备所从事业务相关的全部资产、人员、采购及销售渠道，拥有独立自主的研发、生产能力以及独立面向市场的销售能力，不存在利用关联方资产、人员、渠道进行生产经营及销售的情况；

　　7、发行人资产完整，已按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规的要求，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的采购、生产和销售系统、业务体系及面向市场独立开发经营的能力。