商誉减值存虚假记载，*ST围海及两位董事长要被罚！

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　　*ST围海（维权）（002586）此前遭证监会立案事项已预收“罚单”。

　　1月1日晚间，*ST围海公告，因涉嫌信息披露违法违规，2023年7月27日，证监会决定对公司立案调查。12月29日，*ST围海收到证监会宁波监管局出具的《行政处罚事先告知书》。

　　梳理公告，*ST围海存在两项涉嫌违法的事实，均涉及资产减值类事项，并造成了3个会计年度的利润总额存在虚减或虚增。对此，监管层对上市公司开出了600万元的预罚单，并对涉事的两位时任董事长分别处以150万元罚款。

　　商誉减值存虚假记载

　　具体而言，一是，*ST围海2019年年报商誉减值事项存在虚假记载，导致虚减2019年利润。二是，*ST围海部分工程项目未合理确认减值损失，导致虚增2021年利润、虚减2022年利润。

　　其中，*ST围海2019年年报商誉减值虚假记载事项涉及其重要子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（下称“上海千年”）。围绕这家子公司，*ST围海曾上演内讧“抢夺公章”、董监高集体辞职，之后又宣布恢复对上海千年的控制等闹剧。

　　最新行政处罚事先告知书显示，2019年，*ST围海对并购上海千年形成的商誉进行减值测试时，无合理依据调整资产组组成，未以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础预计未来现金流量且无合理依据进行调减，无合理依据调整企业特定风险系数，全额计提商誉减值准备约7亿元。

　　2022年4月，*ST 围海更正了2019年年报，冲回了2019年账面计提的商誉减值准备约7亿元，补充计提2019年商誉减值准备2.065亿元。上述事项导致*ST围海2019年度虚减利润总额4.94亿元，占2019年年报更正前利润总额绝对值的35.23%。

　　根据监管例举的相关责任人行为，更多违法细节被曝光。事实上，该虚假记载由时任董事长主导，其提出全额计提商誉减值之后再进行差错更正，而相关责任人事先已知悉全额计提商誉减值证据不足。

　　公告显示，时任*ST围海董事长、代董事会秘书冯婷婷，主导并决策实施了商誉减值事项，在*ST围海2019年年报上签署书面确认意见，是直接负责的主管人员。

　　时任*ST围海总经理付显阳，在前任总经理临近年报披露前离职的异常情况下，应当关注对财务报告产生重大影响的商誉减值事项，在年报披露前主持经营班子会议知悉商誉减值计提没有正式评估报告的情况下，仍然作为总经理签署了年度报告和财务报表，在*ST围海2019年年报披露前也未提出异议，在年报上签署书面确认意见，是其他直接责任人员。

　　时任*ST围海独立董事、审计委员会召集人唐建新，虽未参与商誉减值的前期测算过程，但在内部会议前已获知现金流调减事项系由公司顾问向中联评估提出建议、中联评估未出具正式评估报告，在内部会议中在时任*ST围海总经理对全额计提商誉减值提出证据不足、管理层对减值事宜未做专项沟通的情况下，仍然同意推进冯婷婷提出的全额计提商誉减值之后再进行差错更正的做法，未明确提出异议，在*ST围海2019年年报上签署书面确认意见，是其他直接责任人员。

　　此外，时任*ST围海财务总监胡寿胜，作为会计机构负责人，参与商誉减值计提事项，知悉商誉减值评估初评无需计提减值的过程材料，未对全额计提商誉减值的重大异常情况提出异议，在*ST围海2019年年报上签署书面确认意见，也是其他直接责任人员。

　　部分工程项目未合理确认减值损失

　　除了商誉减值存在虚假记载，监管披露的另一大事项为，*ST围海部分工程项目未合理确认减值损失。

　　具体项目包括：

　　一、宁海县三山涂促淤试验堤项目。由于受国家用海政策调整影响，*ST围海子公司浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司承接的宁海县三山涂促淤试验堤项目（下称“宁海项目”）于2018年8月17日起暂停施工。2021年5月31日起，宁海项目终止。2021年8月，*ST围海以宁海项目中止期间的维护成本向宁海业主方申报产值，但因图纸未经双方认可的第三方测量，具体产值金额未得到宁海业主方认可。

　　二、六安市淠河总干渠（九里沟—青龙堰）东部新城段水利综合治理PP项目。该项目为*ST围海于2017年承接，2018年3月，*ST围海成立项目公司六安河海，*ST围海持股80%。2018年6月，六安河海与*ST围海签订六安项目的施工合同。2021年5月13日起，六安市PPP工作领导小组办公室会同六安市水利局推动六安河海股权转让事宜。2023年3月，六安市水利局向*ST围海发出《关于终止淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理工程PPP项目合同的通知书》。

　　行政处罚事先告知书显示，在对宁海项目和六安项目的会计处理中，均存在着多项问题。由此，前者导致*ST围海虚增2021年度利润总额1630.37万元，虚减2022年度利润总额1630.37万元。后者导致*ST围海虚增2021年度利润总额6706.09万元，占同期利润总额绝对值的260.62%；虚减2022年度利润总额6508.42万元，占同期利润总额绝对值的9.17%。

　　针对部分工程项目未合理确认减值损失，监管层认定，时任*ST围海董事长、总经理、代董事会秘书汪文强为直接负责的主管人员，时任*ST围海副总经理付显阳、李威，时任*ST围海财务总监王可飞、宋敏是其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，综合前述事项，证监会拟决定，对*ST围海责令改正，给予警告，并处以600万元罚款，对冯婷婷、汪文强给予警告，并分别处以150万元罚款，另对其他直接责任人给予警告，以及60万元至100万元不等的罚款。