“80后”董事长私盖公章做担保，“毫不知情”的天喻信息冤不冤？
野马财经
中国移动SIM卡的供应商，摊上事了！
作者 | 武丽娟
编辑丨高岩
来源 | 野马财经
这是野马财经的第3599篇原创
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岁末年终之际，天喻信息遭遇了水逆。
这两天，深交所的关注函、法院的民事诉讼起诉书、湖北证监局的警示函接连发到了天喻信息手里。
按照天喻信息的说法，因为3年前刚刚入主的新老板偷偷挪用公章，在一起收购案中，以公司名义进行了违规担保。然而，不知情并不能避免麻烦。如今，天喻信息7000万股遭冻结，还被冻结了1.67亿元资金。
天喻信息的主要产品为各类智能卡，包括通信智能卡、金融IC卡、城市通卡、移动多媒体广播电视有条件接收卡、税控卡（盘）、社保卡、加油卡等。作为中国移动（600941.SH）SIM卡的供应商，天喻信息是国内智能卡行业的龙头企业。
不过，近年来，公司多次出现有关财务方面的违规事件，监管部门开出的警示函给其合规运营敲醒警钟。
12月26日，受利空消息影响，天喻信息（300205.SZ）股价盘中最低触及9.95元/股，创2022年10月13日以来新低。截至12月28日，报收10.86元/股，市值46.7亿元。
董事长违规担保
公司称“毫不知情”
12月26日，天喻信息公告称，收到湖北证监局的行政监管措施决定书，上市公司以及闫春雨、丹明波、万骏、张艳菊被出具警示函。
就在前一日晚，天喻信息披露，近期收到南昌市中级人民法院送达的《民事起诉状》《民事裁定书》等法律文书。同时，因涉及重大诉讼、违规担保事项，导致公司控股股东新增所持公司578.8万股股份被冻结。
而上述涉及重大诉讼、向关联方担保以及股份被冻结的事项，天喻信息均未及时履行信息披露义务。因此，湖北证监局认为，闫春雨作为董事长、实际控制人，万骏作为董事会秘书，张艳菊作为财务总监，丹明波作为总经理，应知悉公司涉诉情况、银行账户冻结原因、控股股东所持公司股权冻结情况，未履行相关义务，存在未勤勉尽责的行为。
按照相关规定，湖北证监局决定对天喻信息及闫春雨等4人采取出具警示函的行政监管措施，并按规定记入证券期货市场诚信档案。
闫春雨出生于1984年1月，今年39岁。他曾担任深圳市供安盈实业有限公司董事长，现在是天喻信息、深创智能和天喻教育的董事长和总经理。
事情要回到2021年，天喻信息与中科红樟投资（深圳）有限公司、南昌水天投资集团有限公司（简称“南昌水天”）共同投资设立深圳市昌喻投资合伙企业（有限合伙）（简称“昌喻投资”），昌喻投资的资金用于向亿赞普（北京）科技有限公司（简称“亿赞普”）收购重庆市钱宝科技股份有限公司（简称“重庆钱宝”）的15%股权。
2023年4月26日，由于重庆钱宝未达到协议承诺，亿赞普以1.26亿元回购昌喻投资持有的重庆钱宝2.1%股权。当时，闫春雨以上市公司名义与南昌水天签署了《财产份额预约收购协议之担保协议》，就上述合伙企业财产份额转让事宜承担连带保证责任。
2023年10月，根据担保协议，南昌水天将深创智能、同喻投资及天喻信息等诉至法院，要求深创智能、同喻投资支付投资款、违约金等合计1.84亿元，天喻信息承担连带担保责任。南昌市中级人民法院裁定执行冻结了天喻信息部分银行账户余额及武汉同喻持有的天喻信息的部分股权。同喻投资持有天喻信息1.06亿股股份，被冻结股份数量为7010.99万股，合计占其所持股份比例66.33% ，合计占公司总股本比例16.3%。
不过，天喻信息对此表示“很受伤”，称自己完全不知情。其称，公司未参与担保协议签署事宜，对担保事项不知情，公司内部也没有上述担保协议的存档文件，也没有发现为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的用章审批和使用记录。本次担保事项未履行上市公司董事会、股东大会法定审议程序及信息披露义务。
天喻信息解释道，这起违规担保事项是实际控制人闫春雨在未履行上市公司用章流程的情况下，使用公章以上市公司名义签订了担保协议。
对于被冻结的1.67亿元，天喻信息称被冻结的银行账户为一般存款账户，不属于公司主要银行账户，暂未对公司正常经营活动产生重大影响。
对资金占用行为，上市公司是否可以向实控人追偿？北京威诺律师务所杨兆全律师认为，公章被偷盖导致公司不知情的情况下，公司没有信息披露的责任。对公司造成的损失，公司应该通过诉讼，追究实控人的侵权赔偿责任。
“80后”新老板1年领2张警示函
其实，近年来，天喻信息多次出现有关财务方面的违规事件，尤其在关联方资金占用问题受到质疑与处罚。
2021年，天喻信息披露业绩预告修正公告，将2021年度预计净利润从盈利5600万元至8300万元，修正为亏损1.35亿元至1.55亿万元，盈亏性质发生变化，存在较大差异，由此受到深交所的通报批评。
2022年10月，因为业绩披露不准确，天喻信息、闫春雨、孙静、张艳菊等已领到湖北证监局的警示函。
今年9月份，公司董事长闫春雨又因违规占用资金被警示。2021年12月，闫春雨通过其控制的企业深创智能受让天喻信息持有的天喻教育77.04%股权。被剥离的天喻教育，主要从事国家教育信息化建设为背景的K12阶段教育云平台、教学应用及终端等智慧教育系列产品的开发、销售及运营服务，一直以来业绩不佳。
根据双方签订的协议，深创智能应分两期向天喻信息支付4000万元股权转让款，并于2022年6月30日前分三期，代天喻教育偿还4.72亿元借款及约定的利息。
然而截至2022年3月31日承诺到期日，深创智能、闫春雨未履行完支付义务，形成占用资金2.09亿元。湖北证监局对两者采取出具警示函的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案。
事实上，这桩“收购”因存在不少疑点，也被深交所在问询函中提出质问，如定价是否公允，是否存在其他协议或安排，是否存在向实控人输送利益的情形。
对此，天喻信息曾解释，受不可抗力影响，2022年一季度深创智能一度处于停工状态，导致相关资金筹措工作延期，因此并非主观故意占用资金。深创智能积极履行协议约定并于2022年5月27日履行完毕全部付款义务。
另外，在2022年报问询函中，大股东武汉同喻疑似通过第三方占用公司资金的行为被深交所质疑。当年，天喻信息分别向深圳市华泰鑫科技有限公司和深圳市元元文化科技有限公司支付保证金1400万元、2500万元，以确保芯片供应。
然而，两家供应商却把其中的大部分钱转给了第三方公司成都硕向天成贸易有限公司（简称“天成贸易”），被占用接近一年后，天成贸易才返还相关资金。此外，天喻信息去年与下游代理商深圳市锦瑞通信息科技有限公司（简称“锦瑞通”）发生2449万元贸易额。截至去年年底，锦瑞通欠天喻信息1249万元，却向第三方公司深圳市铺行网科技有限公司支付1620万元。
就上市公司而言，董事长不能单独对重大事项进行决策，必须经过董事会集体决策。说到底，资金占用、违规担保问题之所以发生，根源还是上市公司的内控存在问题。
杨兆全律师表示，对于信息披露违规，《证券法》规定了比较严厉的处罚措施。重复犯同样的错误，反映出公司内部控制和管理制度有重大漏洞。上市公司应该花大力气，完善内部控制制度，这是健康发展的必要条件。否则，公司发展过程中，还会出现类似问题。
“新老板”上任
智能卡业务前景如何？
天喻信息现在的实控人之一闫春雨，1984年出生，硕士研究生学历。尽管屡次发生违规记录，其实，他入主天喻信息也才不足3年。
天喻信息之前是华中科技大学系的三家“上市校企”之一，主要从事智能卡（金融IC卡、高速公路ETC卡等）、支付终端、教育信息化等业务。目前公司以智能卡、数据安全及相关的附件产品、增值服务为主营业务，是中国数据安全领域领先的产品和解决方案提供商、中国智能卡行业龙头企业、第三方支付市场POS终端设备主要供应商，业务遍布全球70多个国家和地区。
2021年9月，闫春雨通过深创智能，与西藏联创实控人艾迪完成对天喻信息的实际控制。以10.96亿的金额收购后，两人共同控制的武汉同喻持有天喻信息24.58%的股份，为公司大股东，爱企查以及天喻信息公示显示，公司实际控制人为董事长闫春雨和董事艾迪。
随着移动支付崛起，天喻信息业务发展有所放缓。
2020年，由于天喻信息处于疫情最严重的武汉地区，停工停产导致各项生产经营活动受到较大冲击，加之第三方支付行业政策的影响，公司主要创收产品ETC卡和智能支付终端产品销量和收入同比大幅下降。
幸运的是，2022年，天喻信息营收结束了连续4年的下滑，同比增长25.31%。
2018年至2022年，公司营收分别为23.97亿元、22.12亿元、16.94亿元、14.3亿元、17.92亿元。归属净利润分别为1.01亿元、1.92亿元、-0.61亿元、-1.5亿元、0.86亿元；2022年的增幅均较大。
分业务来看，智能卡以及终端是天喻信息营业收入的主要来源，且其占比不断上涨。2020年至2022年，该项营业收入占比分别为79.85%、81.27%、94.02%。
2023年前三季度，天喻信息实现营业收入12.78亿元，同比下降3.28%；归属于上市公司股东的净利润3648.27万元，同比下降58.35%。
不过，随着5G、物联网、人工智能等技术的快速发展，信息技术行业正迎来高速发展的黄金时期。在万物互联的时代下，5G技术的网络支持加上物联网行业的政策支持等因素，物联网终端的前景发展还是比较广阔的。
